Il settore farmaceutico, e in generale il mondo del life sciences, è oggi tra i più attivi. La pandemia e la conseguente questione sui vaccini, hanno sì contribuito a trainare il comparto nell’ultimo anno, ma l’attenzione al tema della salute era già ampiamente presente sia all’interno del mondo istituzionale che in quello delle imprese.
Dal punto di vista delle operazioni in Italia, a mettere a segno un m&a di ingenti dimensioni è stata DiaSorin: la multinazionale di biotecnologie ha completato, nel luglio scorso, l’acquisizione dell’azienda americana Luminex Corporation per un valore complessivo di 1,8 miliardi di dollari. L’operazione, come ha dichiarato la stessa società in una nota, ha avuto l’obiettivo di rafforzare il posizionamento del gruppo italiano nel campo della diagnostica molecolare e di espandere la sua presenza negli Stati Uniti.
Ad avere un ruolo cruciale nelle fasi strategiche del deal, dalla negoziazione del contratto di fusione, al relativo processo di due diligence, fino alla gestione dei profili antitrust e della struttura finanziaria, è stato il team legale. Alla guida, dal novembre 2020, è Ulisse Spada, group general counsel, il quale racconta a Le Fonti Legal il lavoro della sua squadra nell’ultimo anno e i progetti futuri.
In questo anno alla guida del team legale, quali sono state le sue maggiori responsabilità?
Innanzitutto si è trattato di riprendere e consolidare le attività in tema di governance, di compliance e di risk prevention già avviate in maniera eccellente dal team che in questi anni ha supportato sotto il profilo legale lo straordinario percorso di crescita del Gruppo. Molte energie sono poi state profuse nel seguire l’operazione di acquisizione della quotata americana Luminex Inc.
In che modo la pandemia ha impattato nel lavoro dell’ufficio legale?
Essenzialmente la pandemia ha avuto un impatto sugli aspetti organizzativi dell’attività della direzione legale, come peraltro di tutte le strutture aziendali. La “virtualizzazione” delle riunioni con i consulenti esterni se all’inizio ha creato qualche sconcerto ha poi contribuito a generare un processo di ottimizzazione dei tempi e delle risorse a vantaggio della produttività e dell’efficienza.
Emblematico del fatto che anche lavorando da remoto può essere garantita una alta qualità del servizio è la gestione dell’operazione di acquisizione di Luminex, che, nonostante le molteplici complessità, è stata negoziata e portata a termine senza avere mai incontrato fisicamente legali esterni, advisors, banche finanziatrici, etc.
Come ha ricordato, nel luglio scorso DiaSorin ha perfezionato l’accordo di fusione per l’acquisizione di Luminex Corporation. Qual è stato il ruolo del team legale e quali gli aspetti strategici dell’operazione?
Il team legale è intervenuto in tutte le fasi, dalla negoziazione del contratto di fusione e al relativo processo di due diligence, alla gestione dei profili antitrust e CFIUS fino alla definizione della articolata struttura finanziaria, coordinando l’attività degli studi legali esterni.
L’acquisizione, che, per dimensione e rilevanza della società target, va annoverata tra le più importanti operazioni di questa natura realizzate da un Gruppo italiano negli Usa, permette a DiaSorin di rafforzare l’offerta nel settore della diagnostica molecolare e la presenza sul mercato americano e di fare ingresso nel settore life science, fortificando nel contempo il proprio legame con la ricerca accademica e scientifica.
Dopo Luminex, su che tipo di operazioni avete lavorato e quali progetti ha in cantiere la direzione legale?
L’acquisizione di Luminex, come tutte le operazioni di questa dimensione, comporta un grosso sforzo a livello di integrazione e armonizzazione dei processi e di revisione degli assetti organizzativi e di governance che nei prossimi mesi vedrà impegnata anche la direzione legale.
A suo avviso quali sfide e responsabilità attenderanno i legali di impresa nei prossimi mesi?
Il giurista d’impresa sempre più dovrà porsi come figura multivalente, certamente dotata di solide competenze giuridiche, ma non confinato all’analisi delle norme di legge, dovendo dimostrare di essere in grado di promuovere l’innovazione e di partecipare alla definizione delle scelte strategiche dell’azienda, con un approccio di tipo imprenditoriale nella gestione dei problemi e nella ricerca delle soluzioni. Dovrà ambire ad un ruolo chiave nell’individuazione dei temi, degli obiettivi e delle azioni in materia di sostenibilità e responsabilità sociale, presidiando le regole di governance e di compliance che ne costituiscono uno dei presupposti essenziali.
A questo proposito, non dimentichiamoci che la lettera “G” dell’acronimo “ESG” , che rappresenta ormai un elemento imprescindibile dei processi di valutazione di qualsiasi realtà imprenditoriale strutturata, si riferisce proprio agli aspetti di governance, un’area nella quale l’influenza del legale interno è particolarmente tangibile.
