Enel, tramite la controllata olandese Enel Finance International N.V., ha concluso con successo l’emissione del primo strumento obbligazionario al mondo il cui rendimento è soggetto a un potenziale step up in caso di mancato raggiungimento di determinati obiettivi di produzione energetica correlati agli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG, Sustainable Development Goals) delle Nazioni Unite.
L’emissione, destinata a investitori istituzionali e offerta nei mercati statunitensi e internazionali, è composta da una singola tranche di 1,5 miliardi di dollari con scadenza 10 settembre 2024 e un tasso fisso base pari a 2,650% annuo.
Il rendimento dell’emissione obbligazionaria, prima nel suo genere e destinata a soddisfare l’ordinario fabbisogno finanziario della società, è in parte legato alla capacità del gruppo di raggiungere, al 31 dicembre 2021, una percentuale di capacità installata da fonti rinnovabili (su base consolidata) pari o superiore al 55% della capacità installata totale consolidata. In particolare, il tasso di interesse applicato rimarrà invariato sino a scadenza del prestito obbligazionario a fronte del raggiungimento dell’obiettivo sostenibile sopra menzionato al 31 dicembre 2021. In caso di mancato raggiungimento di tale obiettivo, verrà applicato un meccanismo automatico di step up con un incremento rilevante del tasso di rendimento pari a 25 punti base, da 2,650% a 2,900% annuo, a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla data di pubblicazione di un Assurance Report da parte di una società di revisione qualificata e indipendente.
Il team legale in-house di Enel, con Francesca Romana Napolitano, Davide Giannetti e Alessandra Bellani, è stato coadiuvato dallo studio Cleary Gottlieb con un team multi giurisdizionale composto da Pietro Fioruzzi, Carlo de Vito Piscicelli, Nicole Puppieni, Roberto Storlazzi ed Edoardo Filiberto Roversi a Milano e Roma, Ward Greenberg, Yoseph Choi e Zeze Ikhinmwin a Francoforte.
Latham & Watkins ha assistito il pool dei Joint Bookrunners (BNP Paribas Securities Corp., BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Credit Agricole Securities (USA) Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley & Co. LLC e Société Générale), con un team composto dal partner Jeff Lawlis e dagli associate Paolo Bernasconi, Giorgio Ignazzi, Aaron Franklin e Arielle Barzell per quanto riguarda gli aspetti di diritto statunitense, dal partner Lene Malthasen e dal counsel James Baxter per quanto riguarda gli aspetti di diritto inglese, e dal partner Antonio Coletti con gli associate Marco Bonasso e Marta Carini per quanto riguarda gli aspetti di diritto italiano. Il counsel Cesare Milani e l’associate Virginia List hanno seguito i profili regolamentari dell’operazione.
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