Allen&Overy, Pedersoli e Latham & Watkins in testa al ranking Le Fonti Legal dedicato ad equity e debt capital markets. Le tre law firm si sono spartite circa il 40 per cento del business. In aumento l’interesse delle imprese per i mercati Aim, Spac, Mta e l’attività di emissione di strumenti di debito come eurobond e minibond.
Allen&Overy, Pedersoli e Latham & Watkins in cima al mercato dei capitali. I tre studi legali hanno infatti seguito le maggiori operazioni di debt ed equity capital markets degli ultimi mesi del 2017 e dei primi di quest’anno, componendo il podio del ranking stilato da Le Fonti Legal e spartendosi circa il 40 per cento del business totale. Un settore, quello del mercato dei capitali, che sta attraversando una fase di forte espansione: dal lato equity, le imprese italiane stanno guardando con interesse a una possibile apertura del capitale a investitori, utilizzando i mercati Aim, Spac, Mta. Dal lato debt, invece, resta costante l’attività, da parte delle società italiane, di emissione di strumenti di debito come eurobond e minibond.
La tendenza è confermata anche dalle operazioni più importanti degli ultimi mesi. A partire dall’assistenza prestata da Chiomenti a Pirelli in qualità di emittente e Marco Polo International Italy in qualità di azionista venditore in relazione all’offerta pubblica di vendita di 400 milioni di azioni ordinarie di Pirelli finalizzata all’ammissione a quotazione sul mercato telematico azionario. Il deal ha un valore pari a 2,6 miliardi. Sempre sul fronte equity, da segnalare l’operazione seguita da Latham & Watkins, consulente di un pool di istituti di credito in relazione alla alla creazione di Spaxs, la prima Spac imprenditoriale italiana promossa da Corrado Passera. Deal da 600 milioni di euro. Pedersoli, invece, ha assistitito Ubi Banca in relazione all’aumento di capitale in opzione e relativo collocamento e quotazione delle nuove azioni sul mercato telematico azionario di Borsa Italiana, operazione da 400 milioni di euro.
Sul fronte debt, Allen & Overy ha seguito alcuni dei deal più importanti degli ultimi mesi, come l’assistenza prestata a Fca Bank, joint venture paritaria tra Fiat Chrysler e Crédit Agricole specializzata nei servizi finanziari e assicurativi per l’acquisto e il noleggio a lungo termine di auto, in relazione ad un prestito obbligazionario pubblico a tasso variabile per un ammontare nominale pari a 850 milioni di euro emesso tramite la filiale irlandese ai sensi del proprio programma emtn da 10 miliardi di euro. I titoli emessi, con scadenza a giugno 2021, pagheranno una cedola a tasso variabile pari a Euribor 3-mesi + 33 bps e rappresentano il ritorno a un’operazione pubblica a tasso variabile sul mercato Eurobond dal 2015. Gli istituti finanziari che hanno agito in qualità di joint lead manager dell’operazione sono Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario spa, Merrill Lynch International e UniCredit Bank. Allen & Overy ha assistito l’emittente con un team guidato dai partner Cristiano Tommasi e Craig Byrne (del team ICM – International Capital Markets), coadiuvati dalla senior associate Sarah Capella e dalla trainee Andrea Toma. Il partner Francesco Bonichi e il counsel Michele Milanese hanno curato gli aspetti fiscali dell’operazione. Latham & Watkins, invece è stato protagonista del bond senior secured a tasso variabile emesso da TeamSystem, da 500 milioni di euro con scadenza 2023 e del bond da 200 milioni di euro con scadenza 2025. Latham & Watkins ha assistito TeamSystem con un team cross border guidato dal partner Jeff Lawlis e composto dai partner Antonio Coletti e Cataldo Piccarreta con gli associate Paolo Bernasconi, Rebecca Delong, Guido Bartolomei e Marta Carini per gli aspetti di capital markets e di diritto societario, dai partner Marcello Bragliani e Jay Sadanandan con gli associate Alessia De Coppi, Erika Brini Raimondi, Marco Ferrante, Angel Quek e Hayden Teo per gli aspetti di diritto finanziario, dagli associate Cesare Milani e Bianca De Vivo per gli aspetti regolamentari. Gli aspetti fiscali di diritto americano sono stati curati dal partner Jocelyn Noll con l’associate Sam Yang.
Allen&Overy Lo studio legale, come detto, è in testa al ranking Le Fonti Legal dedicato al capital markets, aggiudicandosi il 15,5 per cento del mercato. Secondo Cristiano Tommasi, per quanto riguarda il lato debt «la costante evoluzione della normativa regolamentare e prudenziale applicabile alle banche che, tra le altre cose, ha visto a inizio 2018 l’introduzione del nuovo strumento dei senior non-preferred bond, rappresenta una sfida importante per il mercato italiano e internazionale. Grazie al consolidamento delle condizioni economiche internazionali ed italiane, sebbene in attesa di evoluzioni con riferimento alla formazione di un nuovo governo, rimane costante l’attività di emissione di strumenti di debito (eurobond e minibond) da parte delle società italiane». Per il futuro, secondo Tommasi, «malgrado la momentanea fase di stallo legata alle incertezze post elettorali, le prospettive per il mercato debt capital market rimangono buone sia sul lato degli emittenti bancari/finanziari, chiamati ad adeguare la loro strutture di funding e i loro coefficienti prudenziali alle evoluzioni della normativa di settore, sia su quello degli emittenti corporate». Quanto al ruolo dell’avvocato, Tommasi sottolinea che «per le operazioni dcm, vista anche la volatilità delle condizioni di mercato degli ultimi anni, è necessario avere una squadra di professionisti tecnicamente pronta a predisporre documentazione e contrattualistica in tempi rapidi e che conosca molo bene la prassi di mercato, sia domestica che internazionale. Il settore dcm necessita di un certo grado di standardizzazione: saper operare in maniera efficace proattiva permette a emittenti e intermediari finanziari di accedere al mercato nei momenti più opportuni per massimizzare i benefici dell’operazione. Per un’operazione dcm sono necessarie competenze non soltanto in ambito prettamente finanziario ma anche societario, regolamentare e fiscale». Sul lato equity, invece, per Tommasi «il mercato delle Spac si conferma come uno dei settori di possibile sviluppo, come alternativa alle più tradizionali Ipo. Il mercato equity è un mercato con tendenze difficili da prevedere, con condizioni instabili ed influenzato da numerose variabili. Le Ipo continuano ad essere in numero contenuto, ma leggermente in crescita mentre è possibile prevedere un numero superiore di quotazioni su Aim e di emissioni di strumenti convertibili e equity-linked». Quanto al ruolo dell’avvocato, a parere di Tommasi «richiede competenza in varie aree del diritto (societario, mercati finanziari, tributario e regolamentare) e padronanza della prassi di mercato. Le operazioni di ecm richiedono team multifunzionali con competenze ed esperienze differenziate. Si tratta di operazioni generalmente complesse, che richiedono inoltre assistenza di diritto inglese e americano per gli aspetti internazionali delle offerte dei vari strumenti. Per quanto attiene in particolare le operazioni di Ipo è necessario fornire advice legale nell’attività di predisposizione del prospetto informativo e dell’Offering Circular per l’offerta internazionale, nell’istruttoria con Consob e Borsa Italiana ai fini dell’approvazione del prospetto informativo, di due diligence sulla società, di modifica della struttura di corporate governance e, più in generale, su ogni tematica connessa all’offerta al pubblico e alla quotazione dei titoli azionari».
Pedersoli studio legale Al secondo posto, lo studio ha seguito quasi il 13 per cento delle operazioni più importanti degli ultimi mesi. «La raccolta di capitali “equity” è tornata ad essere una opzione concreta per le imprese», afferma Marcello Magro, «il mercato è tuttavia molto frammentato e le sue dinamiche parimenti diversificate: ai poli opposti vi sono le grandi Ipo sul Mta e le piccole Ipo su Aim Italia. Le grandi Ipo sono state trainate dalle valutazioni interessanti e dai multipli di mercato molto elevati. Le pmi sono invece sempre più attratte dal mercato Aim Italia, spinte sia dalle prospettive di raccolta di capitali (con diluizione che consente comunque di mantenere il controllo in capo agli imprenditori/fondatori) sia dall’esposizione mediatica che deriva dalla quotazione (marketing). Dal punto di vista del buy-side, l’introduzione dei Pir è stato elemento fondamentale». «Le attese per il 2018», continua Magro, «erano superiori a quanto si sta assistendo al momento. L’aumento delle dimensioni medie delle aziende che si affacciano sul mercato è la chiave per lo sviluppo del mercato ecm nel suo insieme, in un momento in cui le aziende necessitano di capitali freschi di lungo termine e irredimibili (come l’equity, appunto) per lo sviluppo. I mercati internazionali sono stati molto attivi tra la fine del 2017 e l’inizio del 2018. Sebbene taluni operatori prevedano qualche correzione di mercato, è prevedibile che i mercati internazionali restino molto attivi. In Italia si assiste ad una competizione molto forte da parte di altre forme di finanziamento delle imprese. I costi delle Ipo restano (marginalmente) più elevati per le operazioni di piccole dimensioni, che tuttavia sono giustificati anche dal miglioramento dello standing e dalla maggiore visibilità delle aziende (in quanto) quotate». Riguardo le competenze legali richieste e i team coinvolti nelle operazioni di equity capita market, a parere di Magro «riguardano, da un lato, la conoscenza del mercato di destinazione, del processo e delle dinamiche dell’operazione, nonché dei vari attori coinvolti e dei rispettivi ruoli e responsabilità; dall’altro lato, è richiesta la conoscenza della disciplina – comunitaria e nazionale – sugli aspetti regolamentari (market abuse) e di mercato, la capacità di redigere e negoziare, secondo le best practice, i contratti necessari al perfezionamento dell’operazione (accordo di collocamento e garanzia, accordo di lock-up), nonché la gestione dei rapporti con le autorità eventualmente coinvolte (Consob, Borsa Italiana)».
Latham & Watkins Lo studio chiude il podio del ranking Le Fonti Legal con il 10,2 per cento del mercato. «Oltre alla conoscenza tecnica e giuridica, e all’esperienza continuativa su operazioni analoghe», spiega Antonio Coletti, «è necessaria una composizione cross-border del team. Il team ideale deve infatti includere avvocati italiani e statunitensi, con competenze rispettivamente di diritto italiano e statunitense, con esperienze corporate e capital market, oltre che professionisti specializzati nel settore/industry di riferimento dell’operazione».
Chiomenti Lo studio, come detto, ha gestito una delle operazioni più importanti dell’anno. In totale, nel 2017, ha seguito otto operazioni di equity capital market. «Il settore è in forte espansione», afferma Manfredi Vianini Tolomei, «l’espansione potrebbe essere segnaletica di una maggiore cultura finanziaria da parte delle imprese italiane che guardano con interesse a una possibile apertura del capitale a investitori che operano nel mercato dei capitali. Aim, Spac, Mta sono acronimi di mercati e investitori che rappresentano diverse opzioni per le imprese che intendono reperire capitale di rischio e consentono di ritagliare operazioni su misura delle necessità delle imprese. Le operazioni più frequenti sono quotazioni su Aim o mercato telematico azionario anche attraverso un’operazione di consolidamento attraverso una Spac». Riguardo le previsioni per il futuro, secondo Vianini Tolomei «la finanza anticipa sempre le tendenze dell’economia. Gli studi economici prevedono una fase di espansione per almeno 18 mesi e credo che finché si è in presenza di queste aspettative non si possa che essere ottimisti sulle prospettive di settore».
Dentons Attivo, sia sul fronte debt che equity, anche Dentons, che a settembre 2017 ha inserito nella practice area di equity capital market Antonella Brambilla. Da allora ha seguito sette operazioni, per un controvalore complessivo pari a 192 milioni di euro, al netto delle tre operazioni attualmente in corso. «Il fermento registrato nel settore ecm negli ultimi mesi in Italia è assolutamente degno di nota», spiega Brambilla, «in linea con quanto registrato anche nel 2017. In particolare, negli ultimi mesi il settore è stato caratterizzato da un rilevante numero di operazioni di quotazione sull’Aim Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana. Si segnalano in particolare le operazioni di quotazione di special purpose acquisition companies e le business combination». «L’abbattimento introdotto con la legge di stabilità 2018 del 50% dei costi di consulenza sostenuti per l’ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione di uno stato membro dell’Unione europea o dello spazio economico europeo», continua Brambilla, «sarà sicuramente strumento utile nel sostenere il trend positivo delle IPO in Italia e la correlata raccolta di capitali funzionali alla crescita delle imprese italiane».
