Gli studi legali in prima linea nell’energy

Energy trainato da m&a e finance. La maggior parte delle operazioni che hanno caratterizzato gli ultimi mesi del settore sono state infatti di acquisizione di aziende o di attività di impresa o rifinanziamenti ottenuti tramite emissioni obbligazionarie e collocazione di “green bond”.

[auth href=”https://www.lefonti.legal/registrazione/” text=”Per leggere l’intero articolo devi essere un utente registrato.
Clicca qui per registrarti gratis adesso o esegui il login per continuare.”]Basta vedere i principali deal dello scorso anno e di questi primi mesi del 2018: la collocazione da parte di Enel Finance International di un’emissione obbligazionaria multi-tranche sul mercato statunitense e sui mercati internazionali presso investitori istituzionali, il cosiddetto yankee bond. Il deal, del valore di 2,5 miliardi di euro, è stato condotto da Sullivan & Cromwell e Chiomenti lato Enel e da Latham & Watkins che invece ha prestato assistenza alle banche. Valgono invece 1,25 miliardi di euro le due serie di obbligazioni emesse da A2A, con Allen & Overy che ha seguito gli istituti di credito. Tra le prime operazioni, per valore, anche l’acquisizione da parte di Api del 100 per cento delle azioni di TotalErg detenute da Erg e Total Marketing Services, con tre studi legali protagonisti: BonelliErede, lato Api, Dla Piper, che ha agito per Erg e Total Marketing Services, e Legance, lato banche. È quanto emerge dalla fotografia scattata da Le Fonti Legal sul settore energy, con l’analisi da un lato delle operazioni più importanti degli ultimi mesi,  dall’altro degli studi legali che hanno lavorato di più. La fetta più grande del mercato è in mano a Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners, con il 16,3 per cento delle operazioni seguite valutate in base al numero e al valore. A seguire, a breve distanza, Legance (14,9%) e BonelliErede (10,5%), che chiudono la prima fascia di mercato, che vale oltre il 40 per cento del business legale dell’energy. Altra grande operazione che ha caratterizzato questo inizio d’anno è stata l’acquisizione, da parte di 2i Rete Gas, degli asset e delle attività di distribuzione del gas naturale in Italia, facenti capo al gruppo spagnolo Gas Natural Fenosa. Legance ha assistito 2i Rete Gas mettendo in campo un team strutturato guidato dai partner Monica Colombera e Alberto Giampieri, coadiuvati da Andrea Botti, Matteo Minero e Walter Campagna per tutti gli aspetti societari dell’operazione. La documentazione finanziaria è stata seguita da Simone Ambrogi, mentre gli aspetti di due diligence sono stati curati dal partner Monica Colombera, con il supporto di Simone Ambrogi, Emiliano Torresan, Sara Colombera, Emanuela Procario e Giulia Ponomarev. Il partner Vito Auricchio è stato, invece, responsabile di tutti i profili antitrust dell’operazione, con il supporto di Elisabetta Grassi. L’operazione, notificata all’Agcm a febbraio, ha portato all’avvio di un’istruttoria su 12 dei 24 Atem oggetto di acquisizione. L’istruttoria si è poi conclusa con l’adozione di misure strutturali su soli due Atem, ed alcune misure comportamentali su altri sei Atem. I profili di diritto amministrativo sono stati seguiti dal senior counsel Luca Geninatti Satè, con il supporto di Alice Villari e Filippo Colonna. Il partner Claudia Gregori, coadiuvata da Francesco di Bari, ha seguito tutti gli aspetti fiscali dell’operazione e della struttura sottostante. Gli aspetti finanziari sono stati curati da Barclays nel ruolo di advisor di 2i Rete Gas, con un team guidato da Stefano Soldi, coadiuvato da Andrea Pederzoli e Giulio La Corte. Gas Natural Fenosa è stata assistita da Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners, con un team guidato dal partner Francesco Puntillo e composto dal partner Francesco Bruno, dagli associate Lorenzo Andrea Ottaviani, Giorgio Savo e Michela Maresca per gli aspetti corporate, Livia Saporito e Tiziana De Virgilio per gli aspetti labour, Michela Furlan per gli aspetti di protezione consumatori, Melissa Marchese e Martina Ortillo per gli aspetti privacy, nonché dal counsel Angelo Crisafulli e dall’associate Margherita Mazzoncini per gli aspetti pubblicistici. Gli aspetti finanziari sono stati curati infine da Rothschild nel ruolo di advisor di Gas Natural Fenosa.
Queste alcune delle operazioni più importanti, con gli avvocati d’affari più attivi nel settore sentiti da Le Fonti Legal che indicano i prossimi mesi come caratterizzati da una ulteriore crescita del settore, grazie anche alle energie rinnovabili. La nuova Sen (Strategia energetica nazionale) prevede infatti che entro il 2030 il 55 per cento di energia sia prodotta da fonti rinnovabili. Una possibilità in più, anche se l’impasse governativo (e normativo) potrebbe caratterizzare in senso negativo lo sviluppo del settore.

Legance Lo studio è tra i re del mercato energy, avendo seguito nel corso del 2017 oltre 30 operazioni per un controvalore pari a tre miliardi di euro. Oltre ai deal citati, lo studio è stato protagonista, con Dla Piper, del finanziamento su base project financing della linea privata del nuovo Interconnector tra l’Italia e la Francia, con una capacità di scambio complessiva di 1.200 mw. Legance, in particolare, ha prestato assistenza ai finanziatori sia negli aspetti di due diligence, che nella stesura dei contratti di progetto e della documentazione finanziaria, nonché in tutti gli aspetti di diritto amministrativo e di diritto pubblico correlati alla regolamentazione dell’operazione. Si tratta della prima merchant line finanziata in project financing con una struttura che tiene conto della necessità di mitigare i rischi di costruzione legati alla peculiarità dell’opera che è realizzata per metà nel territorio italiano e per metà nel territorio francese. «Gli ultimi mesi del 2017», spiega Monica Colombera, «hanno confermato un mercato dell’energy molto attivo caratterizzato da operazioni m&a di secondary market e da rifinanziamenti del debito originariamente contratto per le acquisizioni dei progetti. Accanto al project financing classico si stanno affermando operazioni di finanziamento di medio termine a supporto delle acquisizioni e funzionali al rifinanziamento complessi di portafogli successivamente al completamento della fase di investimento». «Considerati gli obiettivi ambiziosi fissati dalla Sen, che prevedono il 55% di energia prodotta da fonti rinnovabili entro il 2030», continua Colombera, «ritengo che il mercato delle energie rinnovabili continuerà ad essere molto attivo anche negli anni a venire. Sicuramente ci sarà un’evoluzione legata soprattutto al raggiungimento della market parity, che sembra ormai un obiettivo a portata di mano e che sta convogliando l’interesse di operatori e finanziatori. Ciò stimolerà anche lo sviluppo del mercato dei power purchase agreements (Ppa) a lungo termine, di cui stiamo già vedendo qualche esempio non immaginabile solo 12 mesi fa. Il mercato dell’energy significa anche efficienza energetica ed evoluzione tecnologica in cui si possono ipotizzare operazioni di acquisizione e di mercato nel prossimo futuro. Nel 2017 lo studio ha lavorato sulla prima operazione di project financing per la realizzazione di un interconnettore elettrico Italia-Francia. Sulla base del quadro normativo ulteriori opere della stessa tipologia sono attese nel prossimo futuro». Per i prossimi mesi, Colombera si aspetta che le rinnovabili siano ancora «il comparto trainante. Si attende a breve il decreto che regolerà le nuove aste per tutte le tipologie di fonte rinnovabile e che dovrebbe supportare nuovi progetti greenfield. Anche considerando le bozze non ufficiali che abbiamo esaminato, la sensazione è che gli operatori non facciano più molto affidamento sul livello degli incentivi che sarà fissato con le nuove aste, ma puntino piuttosto a valutare quali siano le condizioni di equilibrio per supportare nuovi progetti in market parity».

Macchi di Cellere Gangemi Lo studio è da sempre in prima linea nell’energy, con dieci partner dedicati, guidati da Claudio Visco. Nel 2017 ha seguito 20 operazioni che vanno dall’m&a al finance all’amministrativo e contenzioso, al regolamentare fino all’efficienza energetica. Lo studio, tra l’altro, ha assistito Veronagest nella cessione al secondo fondo F2i Sgr di uno dei principali portafogli eolici italiani, costituito da sette parchi produttivi operanti in Sicilia e in Calabria con una potenza installata complessiva pari a 282 mw. Ha assistito inoltre Ies Italiana energie e servizi, società del Gruppo Mol Hungarian Oil & Gas Plc, nell’ottenimento della revoca del decreto direttoriale del ministero dell’ambiente con cui si imponeva alla società la realizzazione di una barriera fisica mediante palancolamento volta a limitare la trasmigrazione di sostanze contaminanti verso le acque superficiali. La revoca ha seguito un’azione giudiziale con cui la società ha ottenuto l’approvazione del proprio progetto alternativo di barriera idraulica rispetto a quello inizialmente imposto dal ministero. Secondo Claudio Visco, «il settore delle energie rinnovabili ha visto negli ultimi mesi un atteggiamento prudente degli investitori a causa delle incertezze legate all’atteso decreto del ministero dello sviluppo economico relativo alle politiche di incentivazione per il periodo 2018/2020 la cui bozza è stata recentemente pubblicata. L’esito delle recenti elezioni politiche ha reso ancor più incerte le prospettive per il settore dal momento che appare improbabile che un governo in carica per l’ordinaria amministrazione possa emanare un provvedimento di tale importanza per il settore e che soprattutto limiti il nuovo esecutivo su scelte strategiche legate al futuro andamento del mercato delle energie rinnovabili». «Fatte salve le riserve di cui sopra», continua Visco, «il nuovo decreto contiene al contempo elementi positivi e negativi per i potenziali investitori: positiva è la previsione di sette procedure di asta nel periodo di riferimento con date già prefissate che consentono quindi un’adeguata pianificazione; negativa è la mancanza di un floor per il prezzo dell’energia, prevedendo la bozza di decreto che la tariffa minima sia quella corrispondente ad una riduzione del 70% rispetto alla tariffa posta a base d’asta, meccanismo dal quale potrebbero scaturire effetti distorsivi del mercato. Sicuramente penalizzante appare il nuovo decreto per quanto riguarda gli impianti idroelettrici di piccola taglia. Il quadro di riferimento sopra descritto ha fatto sì che alcuni investitori stiano seriamente considerando la possibilità di realizzare impianti in “grid parity”, cioè impianti che non beneficiano di alcuna incentivazione e cedono energia alla rete a prezzi di mercato». «Il settore delle energie rinnovabili», prosegue Visco, «resta sicuramente di forte interesse sia per gli investitori industriali che per i fondi. La possibilità di conseguire flussi reddituali importanti da iniziative già in esercizio ed il cui livello di affidabilità sia stato adeguatamente vagliato costituisce sicuramente una opportunità per gli investitori nel mercato secondario. L’aggregazione e l’ottimizzazione di impianti di piccola e media taglia al fine di costruire pacchetti di dimensione tale da giustificare l’interesse degli investitori costituzionali appare una delle opportunità nell’attuale momento di mercato». Riguardo gli incentivi che potrebbero rilanciare il settore, a parere di Visco «l’attuale sistema di incentivazione, coerente con le politiche comunitarie, appare difficilmente modificabile quanto meno nei principi fondamentali e lascia poco spazio per ipotizzare nuovi e diversi meccanismi di incentivazione».
Watson Farley Williams Lo studio ha seguito nel 2017 operazioni per un controvalore pari a un miliardo di euro, posizionandosi tra i primi studi del settore. Tra l’altro, ha assistito Blue Elephant Energy, Independent Power Producer tedesca attiva nel settore delle energie rinnovabili, nell’acquisizione di un portafoglio fotovoltaico costituito da 15 impianti, ceduti da Viridis Energia. Gli impianti in operation, con una potenza complessiva di 22 mw, sono situati nelle Marche e in Abruzzo. L’acquisizione è stata realizzata mediante un’operazione di merger leveraged buy out finanziata da un pool di banche costituito da Ubi Banca, Banco Bpm, Credito Valtellinese e Intesa Sanpaolo (in qualità di MLAs e lenders) tramite la concessione di due finanziamenti: un finanziamento acquisition a breve termine, dell’importo di 22 milioni di euro, e un finanziamento in project financing, dell’importo di 70 milioni. Banca Imi (Gruppo Intesa Sanpaolo) ha agito in qualità di financial advisor di Viridis Energia. «L’andamento del mercato legato al settore energy negli ultimi mesi è senz’altro molto dinamico», afferma Eugenio Tranchino, responsabile del dipartimento, «negli ultimi mesi lo studio è stato coinvolto in numerose operazioni attinenti in particolare il settore delle energie rinnovabili e dell’efficienza energetica ma anche di oil and gas. In particolare, il mercato dei servizi ha visto emergere gli studi estremamente specializzati nel relativo segmento di mercato. La nostra attività è stata prevalentemente incentrata sulla redazione e negoziazione di contratti di acquisizione e vendita di impianti esistenti e di refinancing, oltre che contenzioso ed arbitrati». «Prevediamo un mercato di consolidamento», continua Tranchino, «con l’acquisizione di impianti da parte di investitori più significativi che si muovono in un’ottica di aggregazione e accorciamento della filiera di produzione attraverso l’aggregazione di impianti esistenti. La nostra practice è cresciuta sensibilmente seguendo questa fase di consolidamento e di naturale selezione dei player più qualificati. Alla luce, inoltre, della recente dichiarazione della Corte Costituzionale secondo cui il decreto legge “Spalma Incentivi” non ha violato la Costituzione, crediamo ci possano essere i presupposti per un’intensa attività in termini di arbitrati internazionali». «Le potenzialità del mercato energetico italiano sono molte e potrebbero essere maggiormente sfruttate», sottolinea Tranchino, «infatti i dati di irraggiamento solare e ventosità del paese dimostrano quanto ancora si può fare per promuovere l’utilizzo di energia da fonti rinnovabili. In termini di legislazione, di recente sono stati introdotti una serie di interventi che porteranno ad uno sviluppo interessante soprattutto dei progetti di efficienza energetica che rappresentano una nuova forma di investimento per i privati in un’ottica di virtuosa utilizzazione del “bene” energia».

Dla Piper Lo studio ha seguito oltre 50 operazioni nel settore energy nel corso del 2017. Tra le maggiori, l’assistenza prestata a Erg e Total nella vendita ad Api di oltre 2.500 stazioni. Secondo Giulio Maroncelli, responsabile del dipartimento, «la Sen 2017 punta sull’aumento della sicurezza energetica attraverso la costruzione di nuovi gasdotti e altre infrastrutture che assicurino la risposta pronta in caso di emergenze come l’esplosione di Baumgarten, crisi geopolitiche o condizioni meteorologiche molto avverse. Lo studio sta infatti lavorando su infrastrutture con Tap, Poseidon (il gasdotto di collegamento Italia/Grecia) e Olt, il terminale per il Gnl, gas naturale liquido, che è una infrastruttura strategica per la sicurezza, per la quale lo studio ha seguito i rapporti con il costruttore e altre questioni legate ai rapporti tra soci». Quanto ai prossimi sviluppi, secondo Maroncelli «il settore nel futuro vivrà principalmente questi trend: realizzazione di nuove infrastrutture di collegamento, per far diventare l’Italia un vero e proprio hub europeo del gas; aggregazione in capo a grandi investitori dei portafogli di rinnovabili, che finalmente vengono viste come asset sicuri e richiamano grandi investitori istituzionali. Mentre le elezioni politiche possono determinare quantomeno un rallentamento dei provvedimenti all’attenzione del parlamento e dei ministeri, quali il nuovo decreto Fer per l’incentivazione delle rinnovabili, che è rimasto “a metà” dopo la firma del ministro Calenda, ma deve essere ancora completato l’iter di approvazione; anche il consiglio dell’autorità dell’energia è cessato ma continua in regime di prorogatio, in attesa del rinnovo. Questa situazione di stallo deve essere risolta al più presto». Per quanto riguarda le rinnovabili, a parere di Maroncelli «il nuovo decreto bio-metano è interessantissimo e già stiamo lavorando a poche settimane dalla pubblicazione su progetti per la costruzione e il finanziamento, o per l’acquisizione e realizzazione di nuovi impianti per produrre bio-metano da immettere nella rete gas, beneficiando del sistema dei Cic (certificati di immissione in commercio). Occorre vedere se il sistema funzionerà come ci si attende. Il nuovo decreto è molto strategico perché dovrebbe finalmente far crescere la quota delle rinnovabili nel settore dei trasporti. Il futuro è promettente, visto che l’Italia è il paese con il maggior numero di veicoli a gas e distributori di gas».

Pavia e Ansaldo Lo studio nel corso del 2017 ha seguito 21 operazioni energy per un controvalore pari a circa 300 milioni di euro. Secondo Carlo Del Conte, responsabile del dipartimento, «proseguono gli investimenti nel settore fotovoltaico in Grid Parity, e, dopo i primi grandi parchi eolici realizzati in Grid Parity in Nord Europa, stanno arrivando i primi mandati per la realizzazione di progetti eolici senza incentivi in Italia e ciò grazie anche alle turbine di nuova generazione ad alta efficienza. Rimane sempre attivo il mercato secondario di impianti rinnovabili incentivati, ma è tornato alto l’interesse nel settore del gas e stanno arrivando incarichi relativi a problematiche energetiche connesse alla mobilità elettrica, che appara un settore nuovo e trasversale di enorme potenzialità oltre che per la filiera Automotive, anche per il mercato energetico e infrastrutturale». «Gli investimenti in Grid Parity», continua Del Conte, «proseguiranno per i grandi parchi fotovoltaici ed eolici e dovrebbe esserci un ritorno, sia pure limitato, delle rinnovabili incentivate, grazie al nuovo “Decreto Fer” , atteso per metà anno, e che dovrebbe prevedere aste competitive per le tecnologie rinnovabili più mature e incentivi per piccoli impianti fotovoltaici fino a un mw; Gas, nuove tecnologie per la conversione dei rifiuti in energia ed investimenti connessi ai combustibili alternativi e alla mobilità elettrica daranno una forte “scossa” al mercato dell’energia». «Le rinnovabili», continua Del Conte, «come detto beneficeranno degli incentivi del nuovo Decreto Fer e, comunque, le tecnologie giunte a maturazione saranno protagoniste di un importante sviluppo del mercato di nuovi progetti in Grid Parity; le problematiche di bilanciamento della rete dovute alla diffusione delle rinnovabili faranno crescere il “capacity market” e renderanno sempre più interessanti gli investimenti in progetti rivolti allo “storage” dell’energia. Lo sviluppo della mobilità elettrica dovrà orientarsi sull’energia “green”, sia per quanto riguarda la produzione di energia destinata ai servizi di ricarica, sia per quanto riguarda la produzione di batterie e autoveicoli; la diffusione dei veicoli elettrici potrà contribuire, grazie ad uno schema evoluto di scambio energetico “Vehicle to Grid”, al bilanciamento della rete, favorendo il conseguimento degli obiettivi nazionali ed internazionali di “decarbonizzazione”, sia sul lato della produzione energetica sia su quello del consumo nel settore dei trasporti».

Deloitte Legal Attivo nel settore energy anche Deloitte Legal che ha seguito, tra l’altro, l’acquisizione di due società detentrici di impianti fotovoltaici per un totale di due mw incentivati in secondo conto energia e siti in Emilia Romagna e Lombardia. «L’andamento del settore energy negli ultimi tempi», afferma Antonella Alfonsi, «pare contraddistinto da un costante numero di operazioni nel mercato secondario delle rinnovabili, quali acquisizioni, fusioni e aggregazioni tra operatori volte ad ottimizzare portafogli esistenti e relativi servizi. Le installazioni di impianti fotovoltaici ed eolici avvenute nel 2017, alcuni anche di grandi dimensioni, dimostrano che gli operatori continuano comunque ad investire anche nelle nuove realizzazioni e non solo nel secondario».
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