Dai reati fiscali ai reati di contrabbando, da quelli relativi agli strumenti di pagamento fino ai reati contro la pubblica amministrazione. Numerosi sono ormai gli ambiti a cui è stata estesa la compliance. A spiegarli è l’avvocato Antonella Alfonsi, dell’omonimo studio, esperta di diritto societario, corporate governance e compliance.
Quali sono le principali novità normative emerse nel corso del 2021 per quel che riguarda la compliance?
La compliance è in continua evoluzione ed è indispensabile che le Società comprendano il consulente come un partner che le assiste nel percorso di adeguamento ai dettami normativi, che riesce ad essere sempre più efficiente man mano che migliora la sua conoscenza della società, dei rischi associati/associabili, dei meccanismi operativi e procedurali e delle sinergie interne.
Il legislatore negli ultimi anni è stato prolifero in tema di aggiornamenti 231, con l’introduzione nel 2020 dei reati tributari, dei reati di contrabbando e di modifiche ai reati contro la PA. Nel mese di dicembre 2021 sono invece entrati in vigore due nuovi provvedimenti normativi, ovvero i D.Lgs. n.184 e n.195 del 2021, che hanno rispettivamente introdotto: a) il nuovo art. 25-octies.1 recante “Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti” includendo i reati di indebito utilizzo e falsificazione di carte di credito e di pagamento (art. 493-ter c.p.), detenzione e diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a commettere reati riguardanti strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 493-quater c.p.) e modificando la frode informatica (art. 640-ter c.p.), introducendo l’ipotesi aggravata di realizzazione di un trasferimento di denaro, di valore monetario o di valuta virtuale; b) rilevanti modifiche ai delitti di ricettazione (art. 648 c.p.), riciclaggio (art. 648 bis c.p.), impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.), autoriciclaggio (art. 648 ter.1 c.p.), prevedendo che il denaro, i beni o le utilità oggetto delle condotte di tali reati possano provenire anche da delitti colposi e certe contravvenzioni, aggiungendo poi la previsione di una nuova ipotesi di cosiddetta ricettazione aggravata qualora il fatto sia commesso nell’esercizio di un’attività professionale.
Quali le prospettive di sviluppo per il 2022 in riferimento alla compliance?
La prospettiva principale di sviluppo del core business rimane quella di rafforzare la presenza a fianco dei clienti per comprendere, analizzare e indentificare le soluzioni per risolvere le varie questioni di compliance. Molte società hanno già approvato aggiornamenti ai Modelli Organizzativi per recepire i reati tributari ed i reati di contrabbando e ora il legislatore, introducendo una nuova categoria di reati e modificando alcune fattispecie preesistenti, ha fissato un nuovo challenge. È pertanto richiesta una nuova task per la comprensione del quadro specifico, l’effettività dell’impatto di questi nuovi reati sul contesto aziendale e, da ultimo, la valutazione delle modalità e tempistiche per procedere ad un nuovo aggiornamento.
Non è un intervento “a chiamata”, ma la continuazione di un percorso già iniziato in tema di compliance. Resta sempre aperta la possibilità, per le società ed enti che non abbiano ancora affrontato la verifica dell’allineamento del modello organizzativo ai requisiti previsti dal D.Lgs. 231/2001, di avviare un percorso che porti alla implementazione del Modello 231 ed alla attivazione degli elementi della cosiddetta condizione esimente dalla responsabilità amministrativa, prevista dal Decreto.
Quali invece gli sviluppi futuri della vostra realtà e le novità che si sente di anticipare per il 2022?
La prospettiva per gli sviluppi futuri in tema di compliance e corporate governance rimane quella di rafforzare la compliance integrata tra le diverse normative di settore. Dal punto di vista strettamente connesso al D.Lgs. 231/2001, sono in discussione diversi disegni di legge di particolare rilievo. La modifica più imminente sembra essere relativa alla nuove norme in tema di reati agroalimentari che in aggiunta al rafforzamento della portata punitiva per la tutela della salute pubblica e della sicurezza degli alimenti prevede l’adozione di «Modelli di organizzazione dell’ente qualificato come impresa alimentare», ovvero una specie di «modello integrato» per le società interessate, per cui si porranno questioni di interpretazione e realizzazione dei presidi di controllo, da affrontare vere in sinergia, per il miglior interesse della società.
