A vent’anni dall’introduzione del D.Lgs. 231/2001, che ha sancito la responsabilità amministrativa da reato degli enti, il tema della compliance resta tra i più discussi all’interno delle aziende.
Con l’innalzamento dei controlli da parte delle Autorità, l’evoluzione del quadro normativo nazionale e internazionale e l’inserimento di nuovi reati all’interno del novero della responsabilità 231, risulta fondamentale per le imprese l’adozione di un modello organizzativo che rispetti i valori e gli obiettivi imprenditoriali e faccia da scudo ai rischi aziendali. La sua predisposizione, però, non è affatto semplice e necessita di una consulenza specialistica che sensibilizzi la società sui fenomeni della criminalità d’impresa attraverso percorsi di formazione, e la supporti nell’attività di investigazione interna e nella gestione della compliance nel modo più efficace ed economico possibile. Il tutto attraverso l’uso di mezzi informatici d’avanguardia e tecnologie innovative, come per esempio la blockchain.
Ed è proprio su questo che si fonda il lavoro di C231, divisione legal di Kreios s.r.l., società con sede legale a Prato che offre servizi di consulenza multidisciplinare in favore di società italiane ed estere. Le Fonti Legal ha intervistato i professionisti per comprendere i valori e i progetti del team, oltre che l’evoluzione della consulenza in materia di compliance: Filippo Lombardi, Benedetta Giusti, Giulio Lora Lamia, Damiano Giunti.
Chi è C231 e qual è la sua mission?
Frutto della crescita e del consolidamento di un network verticale di professionisti, C231 si è posta sin da subito l’obiettivo di mettere a disposizione delle imprese diverse figure professionali, esperte ed altamente qualificate, che le aiutino nell’analisi dei processi aziendali e nel predisporre, in linea con le prescrizioni contenute nel D.lgs. 231/01, i presidi più efficaci per la gestione del rischio reato.
C231 nasce con l’idea di offrire al cliente, attraverso l’impiego di metodologie di lavoro innovative, una consulenza di eccellenza, che si contraddistingue per la creazione di modelli organizzativi “tailor made”, cuciti sulle caratteristiche dell’organizzazione e capaci di valorizzarne le specificità.
L’attività di consulenza di C231 copre tutta la materia dei white collar crime e della compliance, con particolare riferimento ai profili connessi alla responsabilità da reato degli enti (D.lgs. 231/01).
Una caratteristica che contraddistingue il modus operandi di C231 è quello di interpretare la realizzazione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo come l’occasione di fornire all’azienda uno strumento per operare in modo efficiente, in antitesi con l’idea, purtroppo diffusa nella prassi, che sia sufficiente un approccio “formale” alla materia della compliance. Per tale ragione, i professionisti di C231 dedicano ampio spazio all’attività di sensibilizzazione delle imprese sul tema della responsabilità da reato degli enti. Per un’azienda, infatti, adottare un modello organizzativo, ritagliato sulle specificità della propria organizzazione, è condizione essenziale non solo per non incorrere nelle sanzioni di cui al D.lgs. 231/01, ma rappresenta altresì la scelta migliore per rendere più efficiente la propria governance, innalzare i livelli di compliance e rafforzare la presenza sul mercato.
La peculiare attenzione riposta nelle nuove forme di business ha fin da subito spinto C231 ad interessarsi al mondo delle StartUp innovative e, in generale, ad entrare in contatto con le imprese che operano nel settore delle nuove tecnologie (su tutte la blockchain). Allo stesso tempo, i professionisti che ne fanno parte, in quanto sensibili alle tematiche ambientali e sociali, si sono avvicinati alla realtà delle «B Corp» e delle «Società Benefit», imprese che si contraddistinguono per l’adozione di un modello di business sostenibile, in grado di coniugare il profitto con la tutela dell’ambiente, dei dipendenti, della comunità e, in generale, di tutti gli stakeholders. In tale prospettiva, C231 ha ideato un percorso di consulenza specifico per quest’ultime, pensato per assisterle nella creazione dei protocolli operativi, nell’elaborazione delle politiche aziendali e nell’individuazione delle scelte di governance funzionali all’ottenimento della certificazione «B Corp» ed essenziali per lo sviluppo delle cosiddette «Società Benefit». Tale comunità, peraltro, sta crescendo considerevolmente nel panorama italiano. Oggi conta, infatti, oltre 100 aziende certificate «B Corp» e circa 500 aziende che hanno adottato lo status giuridico di «Società Benefit».
Recentemente C231 ha inoltre istituto anche un’area Forensic, che si occupa di affiancare le società nello svolgimento di internal investigation, essenziali nei casi in cui sussista il sospetto che un proprio dipendente, un collaboratore o una figura apicale abbia commesso un illecito di rilievo penale (ad esempio, una frode o un fatto di corruzione). L’obiettivo è quello di guidare l’azienda nel compimento delle seguenti attività: l’accertamento di fatti sospetti; analisi delle modalità di commissione e del relativo impatto; individuazione dei soggetti coinvolti e accertamento delle responsabilità; quantificazione delle perdite subite; individuazione di eventuali ulteriori criticità.
Grazie alla presenza di avvocati penalisti, C231 è in grado di assistere le aziende, non solo nell’attività di investigazione interna, ma anche nel compimento di vere e proprie indagini difensive regolamentate dal codice di procedura penale, funzionali al corretto esercizio del diritto di difesa in ambito processuale; attività che viene svolta tenendo in considerazione le specificità del cliente e nel rispetto delle migliori practies riconosciute a livello internazionale e delle norme deontologiche e processuali, ferma restando la particolare attenzione riposta nella tutela della riservatezza e della conservazione degli elementi di prova.
Con l’obiettivo di mettere a disposizione del cliente un servizio “su misura”, C231 ha infine istituito l’area Learning, il cui obiettivo è quello delineare percorsi di formazione specifici nelle materie oggetto della propria attività di consulenza ed assistenza. In particolare, C231 organizza sia corsi di formazione presso le sedi aziendali, che iniziative basate sull’impiego di strumenti di Video Conference. La tecnologia rappresenta infatti per le imprese un motore di crescita e di competitività vantaggioso e sostenibile. Per tale ragione, C231 promuove l’impiego di mezzi informatici per lo svolgimento delle riunioni con i clienti e predispone, in favore di quest’ultimi, specifici percorsi di formazione a distanza.
Come è composto il team e di cosa si occupa?
Le figure professionali che ricoprono ruoli di responsabilità all’interno di C231 sono cinque. Filippo Lombardi, amministratore unico di Kreios s.r.l., grazie alle proprie competenze in ambito economico e amministrativo, cura gli aspetti gestionali e organizzativi. Damiano Giunti, penalista d’impresa e chief legal officer di C231, Benedetta Giusti e Marsida Brahja, entrambe corporate legal counsel, si occupano dell’attività di consulenza e assistenza in materia di white collar crime e della compliance. I primi vantano, infatti, un’elevata expertise in materia di diritto penale dell’economia e quest’ultima una specifica competenza in materia di diritto societario e fallimentare, nonché in materia di organizzazione d’impresa. Giulio Lora Lamia, commercialista e co-founder di Kreios s.r.l., infine, grazie alle proprie competenze in materia di corporate governance e all’esperienza maturata in ambito di controllo di gestione e business planning, cura gli aspetti inerenti alla consulenza manageriale, contabile e strategica.
La presenza di figure professionali con competenze trasversali, sebbene ancorate al mondo dei white collar crime e della compliance, rappresenta il punto di forza di C231, poiché elemento essenziale per comprendere al meglio i processi aziendali ed introdurre presidi idonei a gestire il rischio reato secondo le prescrizioni contenute nel D.lgs. 231/01.
C231 può inoltre contare sulla presenza di una serie di professionisti of counsel che le consentono di estendere la presenza territoriale oltre i confini della Toscana, con particolare riferimento alla città di Milano.
Oltretutto, la volontà di offrire servizi altamente qualificati, unita alla particolare attenzione riposta nella ricerca e nella valorizzazione di nuovi progetti imprenditoriali, ha spinto C231 a selezionare costantemente nuovi talenti e a costruire rapporti di partnership con realtà innovative e strutturate che operano in settori affini o complementari.
Al momento, C231 ha siglato delle partnership strategiche, non solo con law firm che prestano servizi di consulenza in materie diverse dai white collar crime, ma anche con società attive in settori strategici, come quello delle nuove tecnologie, con gruppi che curano lo sviluppo di start up innovative e con società che erogano servizi di supporto operativo e manageriale per aziende strutturate.
La volontà di sensibilizzare le imprese sul tema della responsabilità da reato degli enti e, in generale, della compliance ha spinto infine C231 a collaborare con primari enti di certificazione italiani nell’organizzazione di eventi di formazione (su tutti, webinar, seminari o convegni) in materia di realizzazione di Modelli di organizzazione, gestione e controllo.
Quali sono oggi le colonne e i valori portanti della consulenza in materia di Modelli di organizzazione, gestione e controllo?
C231 crede fortemente nella cultura imprenditoriale. Per tale ragione, con l’obiettivo di offrire alle aziende una consulenza di alto profilo, ha deciso di sperimentare soluzioni operative sempre più innovative, che consentano alle imprese di gestire
la compliance in modo semplice, efficace e con minor costi.
D’altra parte, l’evoluzione del quadro normativo nazionale ed internazionale, unito ad un inasprimento dei controlli da parte delle Autorità, ha posto le aziende di fronte a sfide sempre più complesse.
Per aiutare dunque le imprese in questo cammino, C231 ha provato a coniugare la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo con l’impiego della tecnologia blockchain, al fine di offrire al cliente soluzioni innovative capaci di assicurare una gestione realmente efficace della compliance e, al contempo, in grado di ridurne i costi.
I vantaggi legati all’utilizzo della blockchain, in particolare, consistono nella garanzia di affidabilità e sicurezza propri di questa tecnologia, nonché nella capacità della medesima di assicurare piena trasparenza sulla proprietà dei dati raccolti, oltre a notevoli vantaggi in termini di semplificazione, velocizzazione e, dunque, riduzione dei costi, condizioni essenziali per una gestione proficua degli adempimenti connessi all’applicazione del D.lgs. 231/01.
La blockchain, inoltre, in materia di responsabilità da reato degli enti, ha il pregio di facilitare, in un’ottica integrata, l’interazione tra il Modello di organizzazione, gestione e controllo e gli altri sistemi di gestione presenti in azienda. L’implementazione ed il funzionamento delle soluzioni blockchain si potranno integrare in un nuovo sistema di workflow di gestione dei documenti; dal punto di vista operativo, essa consente una maggiore semplificazione di alcune fasi prodromiche alla redazione del MOG, aspetto che permette inoltre di ridurre i rischi di errore ad esse correlate, grazie all’impiego di una tecnologia che implica un sistema di registrazione in tempo reale della proprietà dei dati, certificato, affidabile e non modificabile.
In considerazione di quanto detto, C231 sta sviluppando, insieme ad un proprio partner Round T Block Srl che opera nel settore delle nuove tecnologie, un sistema in grado di ancorare il Modello di organizzazione, gestione e controllo (e la sua applicazione) all’impiego della tecnologia blockchain, in modo da offrire al cliente uno strumento efficace e allo stesso tempo innovativo per la gestione degli adempimenti connessi al D.lgs. 231/01.
Ultimato il progetto, verranno coinvolte nell’iniziativa alcune società interessate ad introdurre questo nuovo sistema all’interno della propria organizzazione. L’obiettivo è quello di offrire all’aziende servizi sem–
pre innovativi e all’avanguardia che consentano loro di trasformare la compliance da mero ostacolo ad occasione concreta per migliorare il funzionamento della propria attività.
Di quali progetti vi siete occupati?
Il metodo di lavoro tailor made, unito ad un’elevata specializzazione dei professionisti, ha messo in condizione C231 di occuparsi, negli ultimi mesi, di progetti molto stimolanti. Tra questi si annovera la redazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/01 per un’importante società attiva nel settore tessile, la quale si occupa di realizzare prodotti per players internazionali del mercato della moda.
Nella realizzazione di questo progetto, la sfida maggiore è stata quella di ancorare, attraverso un’attività di consulenza mirata, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai meccanismi di compliance già presenti in azienda, al fine di preservare e, al contempo, valorizzare le policy esistenti in materia di sostenibilità ambientale e sociale (che prevedevano, tra i vari aspetti, l’impiego nella produzione di materie prime biologiche e riciclate, nonché l’utilizzo di lavorazioni ecosostenibili). L’intenzione era quella di utilizzare il Modello organizzativo come strumento per consolidare le buone practies già presenti, non abdicando, però, alla volontà di introdurre soluzioni operative innovative, guardando anche alla definizione di nuove strategie di business sostenibile per il futuro (e, in particolare, all’avvio di un percorso che portasse la società ad ottenere altresì la certificazione B Corp).
D’altra parte, l’adozione del MOG non può, e, soprattutto, non deve, rappresentare un mero adempimento burocratico, bensì l’occasione per disegnare un vestito “su misura” per l’azienda che le consenta, non solo di gestire al meglio il rischio reato in linea con le prescrizioni contenute nel D.lgs. 231/01, ma anche per “mettere su carta” buone regole di funzionamento che le permettano di realizzare al meglio gli obiettivi di sviluppo che si è prefissata.
Nello stesso periodo, C231, grazie alla diversa expertise dei membri del proprio team, ha inoltre avuto modo di seguire da vicino la fase di creazione di una start up innovativa che offre, su scala nazionale, soluzioni di digital marketing e digital strategy per imprese e professionisti.
In questo caso, la sfida maggiore è stata quella di delineare, per l’azienda, un percorso di compliance in grado di aderire agli obiettivi di crescita rapida dell’attività e alle peculiarità di un core business connotato da un elevato dinamismo e da una forte flessibilità. A tale esigenza è stata data risposta creando un cammino “per fasi”, che andasse ad introdurre soluzioni operative capaci di accompagnare l’impresa verso l’adozione di un Modello organizzativo.
Un altro progetto particolarmente interessante ha riguardato un gruppo di imprese, con una holding estera, che operano nel mercato immobiliare attraverso una società di capitali italiana. In questo caso, la realizzazione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo in favore di quest’ultima è stata resa possibile, in primo luogo, attraverso uno studio attento ed approfondito delle policy adottate dalla holding a livello di gruppo, per poi individuare soluzioni operative e presidi di controllo che si attagliassero accuratamente alle specificità della società italiana. In particolare, uno degli aspetti maggiormente attenzionati è stato quello dei flussi finanziari infragruppo. Con riferimento a questo processo, si è cercato di predisporre dei meccanismi di controllo in grado di assicurare adeguati livelli di trasparenza e tracciabilità. Parimenti, si è resa necessaria la definizione di particolari protocolli operativi che consentissero di presidiare, in maniera efficace, la tipologia di rischi connessi al settore di mercato in cui la società opera.
